江苏澄星磷化工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告暨关于召开2003年度股东大会的通知_白云山(600332)_公告正文_财经

        江苏澄星磷化作用工份份有限公司月的第四日届董事会月的第四日次开会发生公报

                  暨上集合2003年度成为搭档大会的关照

    本公司月的第四日届董事会月的第四日次开会于2004年1月29日在公司二楼卧室集合。开会应是董事会的9名构件。,9人,该公司的掌管和少许高管列席了开会。。开会由周中明主席掌管。,《公司条例》和《公司条例》的价格稳定。开会被注意思索过了。,划一经过以下发生:

一、2003年度董事会发言;

二、2003年度决算表;

三、2004年度财务预算发言;

四、2003利润分派和本钱公积金替换突出;

2003年度净赚108,090,元,提取10%法定公积金9,731,元(含分店),5%公益4,865,元(含分店),减去半载的股息39,988,元,年终未分派利润106,412,元,这一时期可以分限量供应成为搭档159。,916,元。因公司2003年半载度已使生效了每10股派现钞2元(含税)的利润分派阴谋及每10股转增10股的本钱资产转股阴谋,同时思索到公司2004年度经纪突出和投资额论文对资产的召唤环境,年鉴无利润分派突出,本钱保留不再扩张备有。

五、2003年度发言主题及摘要;

六、公司董事、海报2003年度监事和高管薪酬;

公司董事、监事及高管任职于2003年报酬完整的为45万元人民币。

七、上续聘江苏公证会计人员公司份有限公司为公司2004年度审计会计人员公司机构的运动;

八、董事会上运用前募集资产的阐明(见附件一);

九、上公司具有发行可替换公司债券资历的运动;

依照《关闭电流公司能解决暂行大大地》、《的股本上市的公司发行可替换公司债券使生效大大地》 下称《使生效大大地》 和《上使完满的股本上市的公司可替换公司债券发行任务的关照》 下称《关照》 等关心金科玉律的价格稳定,娶公司的经纪环境、财务环境及中间定位投资额突出,公司拟用功发行可替换公司债券。

董事会对该公司进行了仔细的自尊心审察。,认为公司适合关心价格稳定,发行公司债券的资历。

董事会划一,公司债券发行成后,公司可以用功。

十、上公司债券替换阴谋的运动

1、发行按大小排列

依照暂时大大地、管理大大地和关照的关心价格稳定,公司财务环境与投资额突出的娶,这次可替换公司债券 下称″可换负债″或″12博官网″ 的发行按大小排列设定为亿元。

2、票面使丧失和发行价钱

发行可替换公司债券的面值为100元。,按面值发行。

3、存续截止期限

依照价格稳定的使生效大大地和公司可替换公司债券募集资产拟投资额论文的使生效排定对待然后发行按大小排列、财务环境及宁静素质,可替换公司债券的截止期限为5年。。

4、票面利钱率、利钱率价格稳定与利钱率算清办法

1票面利钱率

这次拟发行的可换负债票面利钱率设定在当中,详细利钱率针对成为搭档大会认为如何。,可替换公司债券招股阐明书说话中肯显示成绩。

2利钱率价格稳定

依照价格稳定的使生效大大地,取得可替换公司债券的日期是发行C的第有一天。。

年利钱计算语句:I=b×i

I:某年级的学生算清的利钱额

b:可替换公司债券取得人的公司债券完整的。

i:为年利钱率

3报酬时期和办法

依照价格稳定的使生效大大地,现期可替换公司债券年利钱率。在可替换公司债券截止期限内,第有一天的利钱算清是次货天的第有一天的P,某年级的学生说话中肯有一天是某年级的学生说话中肯利钱率日。;断气后可替换公司债券,不成替换公司债券的本息和终极利钱将算清W。

5、转股期

这次可替换公司债券的转股期自其发行之日起1年后的第一身体的买卖日起至其断气日止。

6、让价钱的确定与整齐的十分大调的的

1种让份价钱的确定

这次可换负债的转股价钱以发行物募集阐明书前30个买卖日实用意思是变卖价钱为根底上浮不超越3%的地域。详细上浮地域提请成为搭档大会保证董事会在发行前依照市面环境确定可替换公司债券招股阐明书说话中肯显示成绩。

2让价钱的整齐的

依照价格稳定的使生效大大地,发行可替换公司债券后,即使公司算清股息、送红股、资产转股、发行新的股本或新的股本、合或分拆份等,先前的男朋友或女朋友备有扩张到COVE,为顺应让价钱的整齐的,整齐的它。整齐的办法如次:

设:初始让价钱为,每股股息为D,每股股息或扩张股数是,每股发行新的股本或新的股本数为k,新的股本票价钱或股价是,整齐的后的的股本让价钱为P1。,则:

股票息或资产转股:P1=Po÷ 1+n 

发行新的股本或新的股本:P1= Po+Ak ÷ 1+k 

这两个论文同时进行。:P1= Po+Ak ÷ 1+n+k 

派息:P1=Po-D;

整齐的值保持不变十进位的后的两位。,最终的一身体的是四到五。。

因公司辞别或合而使遭受的份变异等动机。,公司将依照12博官网取得人和眼前的成为搭档在转股价钱整齐的前后依照转股价钱计量的份享受平行合法权利的十分大调的的。

7、特别下降的指出错误条目

可替换公司债券让间,若客人A股变卖价陆续20个买卖日I,董事会麝香在5的任务范围内修正替换价钱。,转股价钱的指出错误地域不超越现期转股价钱的10%,指出错误案超越现行让价钱的10%。,经过成为搭档大会,替换后的的股本价钱不得在表面之下经复核的净资产。,变老的号码不限于每年。。

8、的股本让时凑合着活下去缺乏1股

投资额者用功替换的股本的公司债券的面值麝香是,用功替换的份麝香是每股1元的整体分得的财产。。可替换公司债券应用于的股本市面后让给的股本市面。,可替换为1股的可替换公司债券的均衡,公司将算清可替换公司债券的票面使丧失和应计利钱。。

9、舒服条目

在公司可换负债转股期内 自这次可换负债发行之日起12个月后至60个月间内 ,替换公司债券断气前,即使该公司A股在陆续20个买卖日变卖,CL,公司有权舒服不成替换公司债券。当舒服期限每年概要的加起来时,公司有权以105元(含现期利钱)为舒服价钱舒服整个或教派在″舒服日″ 在舒服公报中关照 从前未转股的公司可换负债。舒服期限清偿过的后,公司每年可舒服。,概要的不舒服,舒服不应在某年级的学生内再次行使。。

10、回售条目

1普通转手条目

在公司可换负债转股期内 自这次可换负债发行之日起12个月后至60个月间内 ,即使实用在20个陆续买卖日的变卖价为,可换负债取得人有权将其取得的整个或教派可换负债以每张105元(含现期利钱)作为回标价钱回售予公司。乍乍清偿过的转手期限,12博官网取得人有权行使股票被回购的权利,你也可以不用功转手,又,即使是你这么说的嘛!期限概要的清偿过的,则不使好卖。,当年转手权不应再行使。

2特别转手条目

当这次发行可替换公司债券募集资产投资额论文的使生效环境与公司在募集阐明书说话中肯赞成比拟如呈现变异时,若该变异依照中国1971证监会的中间定位价格稳定可被看成变老募集资产使用权或被中国1971证监会认定为变老募集资产使用权的,取得人有权以每张12博官网105元(含现期利钱)为回标价钱向本公司回售其所取得的整个或教派可换负债。在特别转手期限接到清偿过的后,取得人使满足或足够。,可在COMP发行物的特别使好卖言归正传期内公开让售。,现期无佣金,特别转手不应再行使。

3点转手条目

在12博官网断气新来的最终的5个买卖一多时,可替换公司债券取得者有权公开让售整个或教派公司债券。,每期退出流通价为(面值 学分五年累计利钱)。

11、的股本让后的红利分派

在股息流露日流露的持有违禁物成为搭档均为e。

12、原成为搭档的对待

如今是发行公司债券的时辰了。,公司原成为搭档享受优先于有理的权。原成为搭档可优先于捐款的可换负债号码为其在有理的股权流露日收盘后流露在册的″澄星份″份数乘以1元,即每1股有理的1元的号码捐款这次发行的″12博官网″,手数换算为1000元恶作剧。,不完整个分应依照四,f的十分大调的的进行舍入。。

13、如此成绩可认为公司债券筹集资产。

这次转债募集资产亿元整个用于本公司股份分店云南云南宣威磷电有限责任公司矿电磷结合论文,详细分为以下四的论文:

(1)黄磷年产量6万吨及CORE;

(2)磷化作用工合成的水辅工程;

(3)磷化作用工合成的利用煤的合成的利用;

(4)磷化作用工物质的开动机器厂补集工程。

十一、保证董事会处置COVE成绩的运动;

依照可替换公司债券发行的需求,成为搭档会被询问保证董事会,保证的截止期限可以在采取本在议定书中拟定后订立。:

1、在区间内保证董事会,鉴于市面期限,可替换公司债券的息票率是确定的。,可替换公司债券招股阐明书说话中肯显示成绩。

2、保证董事会在不超越3%的范围内,依照市面环境确定这次拟发行的可换负债转股价钱相对于发行物募集阐明书前30个买卖日实用意思是变卖价钱的上浮地域,可替换公司债券招股阐明书说话中肯显示成绩。

3、保证董事会依照关心法度、法规的价格稳定,依照接管机关的询问,娶公司还愿环境,发行前,更多不隐瞒的T的发行突出和募集大大地,可替换公司债券招股阐明书说话中肯显示成绩。

4、保证董事会而不变老筹款意志,依照工程排定,对其进行详细整齐的。。

5、保证董事会处置与发行关心的宁静事项。

十二、上该公司替换公司债券突出无效性的打手势;

现期无效期为公司债券替换突出。:提议针对成为搭档大会认为如何。。

这次发行可替换公司债券的阴谋尚需经公司2003年度成为搭档大会认为如何容忍并报中国1971债券监督能解决委任审读后使生效。

十三岁、上这次发行可替换公司债券募集资产运用理想性的运动;

为更多凝固澄星份在海内磷化作用工行业的使朝上臀部及及早区域公司国际磷化作用工行业前四强的奋斗目标,这次发行可换负债募集资产亿元整个用于本公司股份分店云南云南宣威磷电有限责任公司矿电磷结合论文,详细如次:

1、投资额19800万元用于磷化作用工结合论文年产6万吨黄磷及补集精致的磷化作用工生利安顿论文;

2、投资额16790万元用于磷化作用工结合论文供以水及补集人人知道的工程论文;

3、投资额20998万元用于磷化作用工结合论文矸子与黄磷废气合成的利用焦热电联产安顿论文;

4、投资额19760万元磷化作用工结合论文补集物质的开动机器安顿论文。

是你这么说的嘛!四的子论文辨别出经云南云南省开展突出委任云计遗产(2003)1456号、1457号、1458号、容忍第1459号,投资额完整的7亿7348万元,超越此可替换公司债券融资基金(结论发行本钱)。

本人董事会被迫切的检定了。,是你这么说的嘛!投资额论文传达了美国COMPAQ电脑公司的方向和理想。,更多预付款公司的核竟争资格,行窃开展延迟效应,保持不变可继续的健康开展十分要紧,在经济上、从技术上讲,这是完整切实可行的的。。

十五身体的组成的橄榄球队世纪、公司条例指出错误案(见附件二);

十五身体的组成的橄榄球队、上提请集合2003年度成为搭档大会的运动。

上集合2003年度成为搭档大会的事情关照如次:

1、开会时期:2004年3月2日午前九点;

2、开会座位:江苏省江阴市华山路208号五层卧室

3、开会肉体的:

(1)上董事会任务发言的深思;

(2)上中西部及东部各州的县议会任务发言的深思;

(3)认为如何《2003年度决算表》;

(4)对2004年度财务预算发言的深思;

(5)认为如何《2003利润分派和本钱公积金替换突出》;

(6)对公司董事的思索、2003年度监事年度薪酬突出;

(7)认为如何《上续聘江苏公证会计人员公司份有限公司为2004年度审计会计人员公司的运动》;

(8)思索董事会上运用资产的指明;

(9)对公司发出SWIT资历的运动的认为如何;

(10)认为如何《上公司债券替换阴谋的运动》;

(11)认为如何《上提请成为搭档大会保证董事会处置关心这次可替换公司债券发行事情的运动》;

(12)认为如何《上该公司替换公司债券突出无效性的打手势》;

(13)思索发行公司的理想性;

(14)公司条例修正的深思。

4、列席开会:

(1)2004年2月23日午后买卖完毕后在中国1971债券流露结算有限责任公司上海分行流露在册的本公司成为搭档均有权列席成为搭档大会,可以付托代理人出席开票。,该成为搭档代理人不用是公司的成为搭档;

(2)公司极度的董事、监事和高级能解决任职于。 

5、开会流露法:

适合是你这么说的嘛!期限的成为搭档需求取得本身的性能、成为搭档账卡;代理人需求取得本身的性能证。、成为搭档保证付托书、资本的成为搭档账卡;社团成为搭档代表需求取得本身的性能证。、社团成为搭档单位引用和成为搭档单位的社团保证书于2004年2月26日-27日 午前9∶00到午后5∶00 到江苏省江阴市华山路208号本公司债券部流露 异地成为搭档可用的校运动队字母标志或副本办法流露 。

公司使接触:江苏省江阴市华山路208号

邮递区号:214432

给打电话:0510-6281316-431,432

副本:0510-6281884

联络:陈永钦、夏翼峰

会期多时,厕足其间成为搭档的膳宿,照料成为搭档。

本公报。

江苏成星磷化作用工份份有限公司板

1月29日,二,四

附:付托付托书

兹全权大使付托      搀杂/举止文雅且有教养的女子代表我单位 身体的 列席江苏澄星磷化作用工份份有限公司2004年度成为搭档大会,而不是行使公认。

资本的署名:          性能证号码:

资本的取得股数:首要成为搭档报告:

被指定人署名:          性能证号码:

被指定人的日期:            年   月   日

    附件一

江苏成星磷化作用工份份有限公司板上前番募集资产运用环境的阐明

公司先前分派资产的臀部和使用权如次:: 

一、募集资产数额和到位时期:

经中国1971债券监督能解决委任证监发行字2003第19号审读,该公司2002年12月31日的的股本分得的财产为66。,276,720股为基,按每股10股的比率公开让售19股3股,883,016股,每股面值人民币,每股股价人民币。2003年4月30日,该公司共筹集了16笔资产。,一万元已结论中间定位分派本钱,曾经江苏公证会计人员公司份有限公司苏公W[2003]B076号验资发言试验认同。

二、早期募集资产还愿运用环境:

1、早期募集资产还愿运用环境

还愿投资额产额、还愿投资额产额、还愿投资额时期、概略(一万元)

10万吨多磷酸技术改造14,万元 01年   02年342   03年6635.39

2万吨轻质炭酸钙技术改造1,一万元02年03年

起多功能作用的汽水2的技术改造,一万元02年03年

完整的18,万元

2、发行法令中募集资产的赞成和还愿运用环境

赞成投资额论文 还愿投资额论文 赞成投资额产额 还愿投资额产额 还愿与赞成比  离题阐明

10万吨缩聚

磷酸技术转让    与赞成论文划一 16621万元 14万元    论文浪费

2万吨轻质炭

酸钙技术转让    与赞成论文划一  4100万元  1万元     论文浪费

起多功能作用的汽水的技术改造

适合赞成论文4800万元2万元PROJ

总共2亿5521万元和18万元

3、是你这么说的嘛!赞助论文的2003年度效益

1)10万吨缩聚磷酸技术转让论文:

2003年度,生利线还愿上生利Jovan吨磷酸。,依照2003的磷酸价钱为2500元/吨,使好卖收入约1亿8750万元,按当年磷酸的毛利钱率17%计算,该商品的使好卖额约为3180万元。。

2)2万吨轻质炭酸钙技术转让论文

论文在2003残冬腊月应验。,因而在2003无有益的。

3)起多功能作用的汽水的技术改造论文:

论文在2003残冬腊月应验。,因而在2003无有益的。 

江苏成星磷化作用工份份有限公司板

2004年1月29日

    附件二

公司条例指出错误案

    依照中国1971证监会和国资委统一发行物的《上一般的的股本上市的公司与关系方资产往还及的股本上市的公司外观拍胸脯若干成绩的关照》(证监发200356号)的询问,公司条例的随后修正:

一、月的第四日十一家公司资产应孤独招收。、建帐、核算、能解决,股份成为搭档由非钱币性资产贡献的。,应处理产权变动议事顺序,确保持有违禁物权清楚。股份成为搭档的非保持不变、占有优势该资产或发生关系公司对该资产的经纪能解决。 

公司该当忠于关心法度。、确立或使安全健全将存入库存金科玉律的询问、会计人员能解决方法,孤独核算。股份成为搭档应尊敬公司的孤独性,公司财务无打扰、会计人员运动。

股份成为搭档及宁静关系方不得向公司询问、福利、管保、海报等间费,不以本钱和宁静费替代彼。

把持成为搭档与宁静成为搭档当说话中肯本钱营运,公司资产应迫切的限度局限。公司不得最接近的或二手的向把持台表示愿意资产。:

(1)从公司专款到股份成为搭档;

(二)经过库存或非库存将存入库存机构向关系方付托信誉; 

(三)付托股份成为搭档和宁静关系方;

(四)发行不具有真实买卖交流声的交易认付汇票;

(五)归还股份成为搭档负债及宁静关心事项;

(六)中间定位法度、验明一般的性包装的价格稳定和宁静办法。″

这么的月的第四日十一身体的论文反而月的第四日打论文。,随后条目按挨次延缓。

二、原第九十五身体的组成的橄榄球队条八分经过条在保证范围内。,确定公司的风险投资额、资产许诺及宁静拍胸脯事项;修正为:

成为搭档大会保证范围内的八,确定公司的风险投资额、资产许诺及宁静拍胸脯事项;

公司外观拍胸脯该当经董事会容忍。,不是董事会或成为搭档大会容忍的,公司董事、导演和公司的分支不得签字拍胸脯在议定书中拟定。。董事会该当介绍防护联想。,公司成为搭档大会询问容忍。在向董事会针对的外观拍胸脯运动中,应解说拍胸脯方的信誉环境,要件时。在表示愿意GUA时,公司还应忠于以下价格稳定:

1、公司不得取得在表面之下百分之五十年代的宁静感兴趣的事中间定位者。、究竟哪个表示愿意拍胸脯的非社团单位或身体的;

2、公司外观拍胸脯完整的不得超越新近一身体的会计人员年度合会计人员报表净资产的百分之五十年代;

3、公司外观拍胸脯的拍胸脯宾语该当具有良好的信誉,有还愿入手资格;

4、公司不得最接近的或二手的为公司表示愿意负债拍胸脯。;

5、公司外观拍胸脯麝香询问彼表示愿意棒。,且反拍胸脯的表示愿意方该当有还愿入手资格。   

三、原″第一百零六条   董事会开会该当由二分经过以上所述的董事列席方可进行。每个董事享受一票公认。。董事会作出发生。。,麝香经过董事会的在某种程度上。。修正为″第一百零六条   董事会开会该当由二分经过以上所述的董事列席方可进行。每个董事享受一票公认。。董事会作出发生。。,麝香经过董事会的在某种程度上。。公司外观拍胸脯和宁静要紧事项麝香容忍。″

江苏成星磷化作用工份份有限公司板

2004年1月29日

    附件三

江苏诚兴磷化作用工份有限公司孤独董事

公司外观拍胸脯和宁静拍胸脯书的孤独申请有特殊教育需要

    本人是江苏澄星磷化作用工份份有限公司 以下简化″公司″ 孤独董事盛杰民搀杂、王瑞民搀杂和寇丽华举止文雅且有教养的女子,依照《的股本上市的公司管理原则》、上确立或使安全L公司孤独董事方法的指导者联想、《上一般的的股本上市的公司与关系方资产往还及的股本上市的公司外观拍胸脯若干成绩的关照》和《公司条例》及宁静关心价格稳定,本人仔细检讨以下肉体的:

一、论公司外观拍胸脯的现实;

二、上续聘江苏公证会计人员师事务份有限公司为本公司2004年度审计会计人员公司的确定;

三、2003年度公司关系买卖;

四、业务资产减值预备的策略。

听取董事会的联想、中西部及东部各州的县议会、能解决及宁静中间定位任职于发言,整整议论后,上面的情况和评论如次:

一、论公司外观拍胸脯的现实

经考察,自本联想发行物之日起,本人无被发现的事物公司表示愿意的究竟哪个内部拍胸脯。,公司无内部拍胸脯。。

二、上续聘江苏公证会计人员师事务份有限公司为本公司2004年度审计会计人员公司的确定。

(1)董事会实行了对江的有或起作用。,遵照孤独性、成立、有理的还愿指导,对公司所做的任务进行上进的评价是适宜的的。;

(二)董事会″上续聘江苏公证会计人员师事务份有限公司为本公司2004年审计会计人员公司″的确定是依照《公司条例》和关心的金科玉律,思索到公司先前的任务附加物。,说辞整整;这件事还需求针对给德利成为搭档大会。。

归纳起来,本人认为:由于眼前,公司代替会计人员公司审计顺序I、法规、其它一般的性包装和《公司条例》的询问,如此确定是合法无效的。,费是有理的。。

三、2003年度公司关系买卖

审计2003年度审计发言和本人的考察。,公司当中最适当的小量的关系买卖。,详细如次:

1、从蒋银成星肉体的C紧握48吨黄磷,完整的10000雄鹿;使好卖到江苏诚兴磷化作用工圆进入公司。。

2、公司与江苏Cheng Xing Phospho签字房屋裂缝在议定书中拟定,江苏诚兴磷化作用工圆进入有限责任公司、42层,每年算清50万元,年聘用50万元。

3、2003年度,成星圆为公司表示愿意55库存信誉拍胸脯,000万元。由于2003年12月31日,公司信誉拍胸脯差数为36。,000万元。

本人认为,2003年度公司关系买卖,除程星圆表示愿意的库存信誉拍胸脯外。,小量的钱,决策顺序法律上的工作,有理公平的价钱;公司即时实行新闻显示工作;是你这么说的嘛!关系买卖不伤害公司及其成为搭档、显著地中小成为搭档的感兴趣的事。

四、业务资产减值预备的策略

检讨过去三年资产减值的策略和价格稳定,依我看来,公司曾经为伤害使完满了整整的预备。,公司资产减值预备突出是谨慎的。,适合业务会计人员方法的关心价格稳定,它弱对公司的继续资格发生大调的感情。。

孤独董事:盛杰敏、寇丽华和王瑞民

2004年1月29日

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